一、提高政治站位，清醒认识境外投资合规管理突出问题的现实紧迫性
当前，国有企业“走出去”进入深水区，境外投资规模持续扩大、领域不断拓展、主体日益多元，但合规管理基础不牢、制度执行不严、风险识别不准、整改闭环不实等问题仍较突出。有的企业对东道国反垄断、数据跨境、ESG披露等新规学习滞后，存在“文件发了、培训办了、责任签了，但一线项目未真正落地”的脱节现象；有的境外子公司合规审查流于形式，重大合同未经法务前置审核即签署；有的对制裁清单动态更新响应迟缓，出现关联方误用受限主体情形。这些问题暴露出合规管理尚未从“纸面要求”转化为“行为习惯”，从“被动应对”升级为“主动防控”。必须坚持问题导向，把解决实际问题作为编制和宣贯《2026年7月国有企业境外投资合规管理体系建设指南（2026版）》的根本出发点和落脚点。
二、聚焦关键堵点，以硬性机制推动合规要求穿透到境外项目末梢
针对制度执行“上热中温下冷”问题，建立三项刚性约束机制：一是实行境外投资项目合规“双签制”，即所有新设境外实体、单笔超500万美元投资协议，须由境内总部合规负责人与境外项目第一责任人同步签字确认，并附合规尽调底稿、风险处置预案及本地法律顾问意见书，缺一不可；二是推行合规管理“红黄牌”季度通报，由集团合规委员会按季度梳理境外单位在制裁筛查、税务申报、劳工权益保障等12类高频风险事项中的执行偏差，对连续两期亮黄牌的单位，暂停其下年度境外投资计划申报资格；三是构建“合规—审计—纪检”联动核查机制，每年选取不少于5%的境外存量项目开展穿透式检查，重点查验资金流向、合同履约、本地化用工台账等原始记录，检查结果直接纳入境外单位负责人年度绩效考核。
三、压实三级责任，确保整改任务可量化、可追溯、可问责
明确总部、二级子集团、境外实施单位三级整改责…