2026年6月国有企业境外投资合规管理体系建设自查与提升方案
（依据2026年新版《境外投资管理办法》）
一、坚持问题导向，把准自查提升的出发点和着力点
当前，全球政治经济格局深刻演变，境外投资监管政策持续收紧，合规风险呈现多维叠加、动态演进特征。2026年3月修订印发的《境外投资管理办法》突出“全周期管理、穿透式监管、分类化处置”新要求，明确将合规审查嵌入项目立项、尽调、决策、实施、退出各环节。各国有企业要清醒认识到，合规不是“事后补救”的被动应对，而是“事前预判、事中纠偏、事后复盘”的主动治理；不是法务部门的单一职责，而是党委统筹、业务主责、风控协同、审计监督的系统工程。本次自查提升工作，重在以制度对标促意识升级，以流程再造促能力跃升，以机制重构促责任压实，真正让合规管理从“纸面要求”转化为“行为习惯”，从“部门事务”升华为“企业基因”。
二、聚焦新规要点，细化三类场景下的实操检验标准
对照新版《办法》第十二条至第二十一条关于负面清单管理、国别风险评估、ESG信息披露、本地化运营合规等刚性条款，设置“三张清单”开展穿透式自查：一是建立“制度适配清单”，逐条比对现行境外投资管理制度、审批流程、合同范本与新版《办法》的契合度，6月底前完成全部制度文本的合规性标注与修订建议汇总；二是梳理“项目体检清单”，对2024年以来处于在建、运营、退出阶段的境外项目，按国别、行业、股权结构分类，逐项核查是否落实国别风险动态评估机制、是否建立本地劳工权益保障台账、是否完成年度ESG合规自评并纳入董事会报告；三是形成“人员能力清单”，组织境外业务条线负责人、项目经理、法务合规岗开展新规应知应会闭卷测试，同步抽取20%项目开展“情景模拟答辩”，重点检验突发政治风险、数据跨境传输受限、当地反腐败调查等情形下的响…